第六屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

發(fā)布時間：

2024-04-23

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2024-021
江蘇神通閥門股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況
1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2024年4月11日以電話或電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出了通知；
2、會議召開的時間、地點和方式：本次會議于2024年4月21日在本公司總部1204多功能會議室以現(xiàn)場方式召開；
3、會議出席情況：本次會議應出席監(jiān)事3名，實際出席3名；
4、會議主持及列席人員：本次會議由陳力女士主持，公司部分高級管理人員列席會議；
5、會議合規(guī)情況：本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況
1、關于《2023年年度報告及其摘要》的議案
公司監(jiān)事會對公司2023年年度報告進行了認真細致的審核，現(xiàn)提出如下審核意見：①公司2023年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和公司內(nèi)部管理制度的有關規(guī)定；②公司2023年年度報告真實反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果；③我們保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
《2023年年度報告》詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、關于《2023年度監(jiān)事會工作報告》的議案
公司監(jiān)事會編制的《2023年度監(jiān)事會工作報告》內(nèi)容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度監(jiān)事會工作報告》。
3、關于《2023年度財務決算報告》的議案
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
公司2023年度財務報表已經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天職業(yè)字[2024]16808號”標準無保留意見審計報告。公司2023年度公司實現(xiàn)營業(yè)收入213,303.56萬元，同比增長9.10%；營業(yè)利潤 29,673.65 萬元，同比增長15.40%；歸屬于上市公司股東的凈利潤26,886.66萬元，同比增長18.16%。
4、關于《2024年度財務預算報告》的議案
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
《2024年度財務預算報告》具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
特別提示：公司《2024年度財務預算報告》的各項指標僅作為公司內(nèi)部經(jīng)營管理和業(yè)績考核的參考指標，不代表公司對2024年度的盈利預測或承諾，預算能否實現(xiàn)取決于宏觀經(jīng)濟環(huán)境、市場需求狀況、國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整、經(jīng)營團隊的努力程度等多種因素，存在較大的不確定性，請投資者特別注意投資風險。
5、關于《2023年度利潤分配預案》的議案
經(jīng)天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截止2023年12月31日，公司2023年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤268,866,553.16元，依據(jù)《公司章程》規(guī)定，提取10%法定盈余公積金共計15,634,610.26元，加上年初未分配利潤1,174,270,110.30元及其他影響15,727,010.00元，減去2023年支付的2022年度普通股股利25,376,873.05元，總計可供股東分配的利潤為1,417,852,190.15元。
根據(jù)公司未來資金支出計劃，結合目前經(jīng)營情況、資金狀況，擬定公司2023年度利潤分配預案為：以現(xiàn)有總股本507,537,461股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.60元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利81,205,993.76元。公司2023年度不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤結轉(zhuǎn)以后年度。
在本公告披露日至本次預案具體實施前，若公司總股本發(fā)生變動，則以實施分配方案股權登記日的總股本為基數(shù)，公司將按照每股分配比例不變的原則，相應調(diào)整分配總額。
本次利潤分配預案披露前，公司嚴格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并對相關內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴禁內(nèi)幕交易的告知義務。
監(jiān)事會認為：公司2023年度利潤分配預案是在綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展資金需求及投資者回報等因素提出的，符合公司實際情況和未來發(fā)展規(guī)劃，符合中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等相關規(guī)定。公司董事會在審議分配預案的表決程序上符合有關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于2023年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2024-028）。
6、關于《2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》的議案
經(jīng)審核，監(jiān)事會成員一致認為：公司已根據(jù)自身的實際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營管理的發(fā)展需求，保證了公司各項業(yè)務的健康運行及經(jīng)營風險的控制，報告期內(nèi)公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、有效，沒有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制制度的情形。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2023年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
7、關于《2023年度募集資金存放與使用情況專項報告》的議案
報告期內(nèi)，公司嚴格按照《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《募集資金管理辦法》的要求對募集資金進行使用和管理；公司募集資金實際投入項目與承諾投入項目一致，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2023年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2024-022）。
8、關于使用自有閑置資金進行現(xiàn)金管理的議案
監(jiān)事會經(jīng)審核后認為：公司使用自有閑置資金進行現(xiàn)金管理，履行了必要的審批程序。目前，公司自有資金充裕，在保障公司日常經(jīng)營運作和研發(fā)、生產(chǎn)、建設需求的前提下，使用自有閑置資金購買低風險、高流動性的金融機構理財產(chǎn)品，有利于提高公司資金的使用效率和收益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。因此，我們同意公司使用自有閑置資金不超過5億元人民幣購買低風險、高流動性的金融機構理財產(chǎn)品，期限自董事會決議通過之日起一年內(nèi)有效，并授權公司管理層具體實施。
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于使用自有閑置資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2024-023 ）。
9、關于續(xù)聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為2024年度審計機構的議案
監(jiān)事會認為：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）具備證券執(zhí)業(yè)資格，2023年度，該所在為公司提供審計服務過程中，恪守職責，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地完成了公司委托的各項工作。因此，同意續(xù)聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計機構。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2023年年度股東大會審議。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于續(xù)聘公司 2024年度會計師事務所的公告》（公告編號：2024-025）。
10、關于使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案
監(jiān)事會認為：公司使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換事項，履行了必要的決策程序，制定了具體的操作流程，有利于提高募集資金使用效率。該事項的實施不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合公司及股東利益，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理制度》等的規(guī)定。監(jiān)事會一致同意公司使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的議案。
表決結果：同意：3票；反對：0票；棄權：0票。該議案獲得通過。
該議案具體內(nèi)容詳見2024年4月23日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關于使用銀行承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置換的公告》（公告編號：2024-026）。
三、備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十三次會議決議》；
2、《江蘇神通閥門股份有限公司監(jiān)事會關于2023年年度報告及其摘要的審核意見》；
3、《江蘇神通閥門股份有限公司監(jiān)事會對公司2023年度內(nèi)部控制自我評價報告的審核意見》。