第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

發(fā)布時間：

2021-03-30

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2021-011
江蘇神通閥門股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況
1、會議通知的時間和方式：本次會議已于2021年3月23日以電話或電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出了通知；
2、會議召開的時間、地點(diǎn)和方式：本次會議于2021年3月28日在本公司2號基地三樓會議室以現(xiàn)場方式召開；
3、會議出席情況：本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席3名；
4、會議主持及列席人員：本次會議由陳力女士主持，公司部分高級管理人員列席會議；
5、會議合規(guī)情況：本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》《證券法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、會議審議情況

1、關(guān)于公司終止前次非公開發(fā)行股票、撤回申請文件并重新申報的議案
鑒于目前相關(guān)監(jiān)管政策及資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司綜合考慮實(shí)際情況、發(fā)展規(guī)劃等諸多因素，經(jīng)公司與相關(guān)各方充分溝通及審慎論證后，決定終止前次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申請文件。公司將在修改和調(diào)整方案后重新履行董事會、股東大會等審議程序并盡快向中國證監(jiān)會重新遞交非公開發(fā)行的申請材料。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于終止前次非公開發(fā)行股票、撤回申請文件并重新申報的公告》（公告編號：2021-012）
2、關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的議案
鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司擬向中國證監(jiān)會申請終止前次非公開發(fā)行事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申請文件，根據(jù)公司前次非公開發(fā)行股票股東大會的授權(quán)，經(jīng)與天津安塞協(xié)商一致，公司擬與天津安塞簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議，終止公司與其本次戰(zhàn)略合作安排。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議、附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的公告》（公告編號：2021-012）。
3、關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的議案
鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司擬向中國證監(jiān)會申請終止前次非公開發(fā)行事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申請文件，根據(jù)公司前次非公開發(fā)行股票股東大會的授權(quán)，經(jīng)與天津安塞協(xié)商一致，公司擬與天津安塞簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議，天津安塞終止參與本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議、附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的公告》（公告編號：2021-013）。
4、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查論證，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于非公開發(fā)行股票的規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
5、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案
公司監(jiān)事對本議案進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，本議案逐項(xiàng)表決情況如下：
（1）本次發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），股票面值為1.00元/股。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（2）發(fā)行方式及發(fā)行時間
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后十二個月內(nèi)擇機(jī)向特定對象發(fā)行股票。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（3）發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過三十五名（含三十五名）特定投資者，發(fā)行對象包括境內(nèi)的證券投資基金管理公司管理的證券投資基金、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托公司（以其自有資金）、財(cái)務(wù)公司、證券公司、資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的特定投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。
本次最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第三次臨時股東大會審議。
（4）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總量）。（以下簡稱“發(fā)行底價”）
本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
若公司股票在本次非公開發(fā)行股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）
兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行底價，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（5）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照本次非公開發(fā)行募集資金總額除以最終詢價確定的發(fā)行價格計(jì)算得出，且本次發(fā)行數(shù)量不超過60,000,000股（含本數(shù)），并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。
在前述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及發(fā)行時實(shí)際情況，與本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
如公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（6）限售期安排
本次非公開發(fā)行發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、交易所相關(guān)規(guī)則以及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（7）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（8）本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排
在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的發(fā)行人新老股東按照發(fā)行后的持股比例共享。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（9）決議有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。
如中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門對非公開發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次非公開發(fā)行股票方案作出相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
（10）募集資金投向
公司本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額不超過37,050.00萬元（含37,050.00萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額將用于以下項(xiàng)目：

序號	實(shí)施主體	項(xiàng)目名稱	投資總額（萬元）	募集資金投入（萬元）
1	江蘇神通	乏燃料后處理關(guān)鍵設(shè)備研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化（二期）項(xiàng)目	15,000.00	15,000.00
2	無錫法蘭	年產(chǎn)1萬噸大型特種法蘭研制及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目	15,550.00	15,550.00
3	江蘇神通	補(bǔ)充流動資金	6,500.00	6,500.00
合計(jì)			37,050.00	37,050.00

本次非公開發(fā)行募集資金系公司在綜合考慮自身財(cái)務(wù)及流動資產(chǎn)狀況、項(xiàng)目投資及未來流動資金需求基礎(chǔ)上測算得出。若本次非公開發(fā)行股票實(shí)際募集資金不能滿足上述募集資金用途需要，公司將以自有資金或其他融資方式解決。
本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有資金先行投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
本次發(fā)行募集資金到位之后，公司將以借款、增資或法律法規(guī)允許的其他形式，將擬投入“年產(chǎn)1萬噸大型特種法蘭研制及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”的募集資金投入到項(xiàng)目實(shí)施主體無錫法蘭。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
6、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案
同意編制的《江蘇神通閥門股份有限公司2021年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司2021年非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。
7、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報告的議案
同意編制的《江蘇神通閥門股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報告》。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報告》。
8、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案
同意編制的《江蘇神通閥門股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《江蘇神通閥門股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
9、關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾事項(xiàng)的議案
表決結(jié)果:同意3票；反對:0票；棄權(quán):0票。該議案獲得通過，并同意提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2021-014）。
10、關(guān)于全資子公司擬簽訂重大合同的議案
公司全資子公司瑞帆節(jié)能擬與邯鄲鋼鐵簽訂《邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司河鋼邯鋼老區(qū)退城整合項(xiàng)目煤氣加壓儲配站及煤氣發(fā)電工程合同書》，預(yù)估合同總金額約為160,617.60萬元（該合同總金額是按照發(fā)電收入扣除能耗費(fèi)用后按照52%的分享比例進(jìn)行預(yù)估測算，本測算不構(gòu)成價格或業(yè)績承諾，最終銷售金額以實(shí)際交付數(shù)量及訂單價格為準(zhǔn)）。雙方同意就邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司河鋼邯鋼老區(qū)退城整合項(xiàng)目配套煤氣加壓儲配站及煤氣發(fā)電工程合同能源管理項(xiàng)目按“合同能源管理”模式進(jìn)行專項(xiàng)節(jié)能服務(wù)，同意按節(jié)能效益分享型方式分配由該項(xiàng)目帶來的節(jié)能效益。
本交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
表決結(jié)果：同意：3票；反對：0票；棄權(quán)：0票。該議案獲得通過。
具體內(nèi)容詳見2021年3月30日刊載于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于全資子公司擬簽訂重大合同的公告》（公告編號：2021-015）。
三、備查文件
1、《江蘇神通閥門股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議》；
2、《江蘇神通閥門股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見》；
3、《江蘇神通閥門股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第五屆董事會第十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。