關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議、附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的公告

發(fā)布時(shí)間：

2021-03-30

證券代碼：002438 證券簡稱：江蘇神通公告編號：2021-013
江蘇神通閥門股份有限公司
關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議、附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、協(xié)議簽署的基本情況
根據(jù)江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇神通”）2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)，公司于2021年3月28日召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的議案》《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的議案》（以下簡稱“《終止協(xié)議》”）。
2020年6月17日，公司召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者并簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議的議案》《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對象簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議的議案》，同意公司與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“天津安塞”）簽訂《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》, 就戰(zhàn)略合作事項(xiàng)及認(rèn)購江蘇神通非公開發(fā)行股票事項(xiàng)進(jìn)行約定。
2020年8月9日，公司召開第五屆董事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司、吳建新簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司、吳建新簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意公司與天津安塞簽署《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”）。
鑒于當(dāng)前市場與政策環(huán)境的變化，并綜合考慮公司實(shí)際情況、發(fā)展規(guī)劃等諸多因素，經(jīng)審慎分析并與相關(guān)各方反復(fù)溝通，決定調(diào)整2020年度非公開發(fā)行股票方案，并終止公司與天津安塞簽訂的《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》
二、附條件生效戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議摘要
（一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間
江蘇神通：江蘇神通閥門股份有限公司
認(rèn)購方：天津安塞資產(chǎn)管理有限公司
協(xié)議簽訂時(shí)間：2021年3月28日
江蘇神通與天津安塞合稱“雙方”, 單稱“一方”。
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
1、雙方終止《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。
2、本協(xié)議自雙方簽署之時(shí)起成立, 自江蘇神通董事會(huì)審議通過后生效。
3、自本協(xié)議生效之日起，《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》即告終止，對雙方不再具有約束力。
4、本終止協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議, 雙方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決。協(xié)商不成的, 任何一方均可將爭議提交江蘇神通所在地人民法院裁決。除提交裁決的爭議事項(xiàng)外, 雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其它條款。
三、附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議摘要
（一）協(xié)議主體及簽訂時(shí)間
江蘇神通：江蘇神通閥門股份有限公司
認(rèn)購方：天津安塞資產(chǎn)管理有限公司
協(xié)議簽訂時(shí)間：2021年3月28日
江蘇神通與天津安塞合稱“雙方”, 單稱“一方”。
（二）協(xié)議主要內(nèi)容
1、天津安塞不再參與江蘇神通本次發(fā)行股票的認(rèn)購, 雙方終止《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》。
2、本協(xié)議自雙方簽署之時(shí)起成立, 自江蘇神通董事會(huì)審議通過后生效。
3、自本協(xié)議生效之日起，《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》即告終止，對雙方不再具有約束力。
4、本終止協(xié)議受中華人民共和國法律管轄。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議, 雙方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決。協(xié)商不成的, 任何一方均可將爭議提交江蘇神通所在地人民法院裁決。除提交裁決的爭議事項(xiàng)外, 雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其它條款。
四、履行的審批程序
2021年3月28日，公司召開第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的議案》《關(guān)于與天津安塞資產(chǎn)管理有限公司簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議的議案》，上述議案內(nèi)容屬于公司2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)范疇，無需提交股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見如下：
鑒于公司擬終止本次向特定對象發(fā)行股票，經(jīng)公司審慎研究并與天津安塞協(xié)商一致，公司決定終止與天津安塞的《附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，并就相關(guān)事項(xiàng)簽署終止協(xié)議。該事項(xiàng)相關(guān)提請程序符合相關(guān)法律法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，不會(huì)對本公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，亦不存在損害公司及公司全體股東，尤其是中小股東利益的情形。我們同意將相關(guān)議案提交公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見如下：
鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司擬向中國證監(jiān)會(huì)申請終止前次非公開發(fā)行事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回相關(guān)申請文件，經(jīng)與天津安塞協(xié)商一致，公司擬與天津安塞簽署附條件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議，終止公司與其本次戰(zhàn)略合作安排，該終止協(xié)議不存在損害股東權(quán)益尤其是中小股東權(quán)益的約定和情況，不會(huì)對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。因此，同意該議案內(nèi)容。
鑒于資本市場環(huán)境發(fā)生變化，公司擬向中國證監(jiān)會(huì)申請終止前次非公開發(fā)行事項(xiàng)，并向中國證監(jiān)會(huì)申請撤回相關(guān)申請文件，經(jīng)與天津安塞協(xié)商一致，公司擬與天津安塞簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議，天津安塞終止參與本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購，該終止協(xié)議不存在損害股東權(quán)益尤其是中小股東權(quán)益的約定和情況，不會(huì)對上市公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。因此，同意該議案內(nèi)容。
五、簽訂《終止協(xié)議》對公司的影響
《終止協(xié)議》是公司非公開發(fā)行方案調(diào)整的組成部分，公司非公開發(fā)行相關(guān) 工作仍有序開展，《終止協(xié)議》的簽署及生效不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生實(shí) 質(zhì)性的影響。本次非公開發(fā)行方案的調(diào)整事項(xiàng)尚需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，并需取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。相關(guān)批準(zhǔn)及核準(zhǔn)事項(xiàng)及其時(shí)間存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
五、備查文件
1、公司與天津安塞簽署的《附條件生效戰(zhàn)略合作協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議》；
2、公司與天津安塞簽署的《附條件生效非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議之終止協(xié)議》；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。