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江蘇神通閥門股份有限公司 董事會(huì)薪酬委員會(huì)工作細(xì)則

發(fā)布時(shí)間：

2022-10-26

江蘇神通閥門股份有限公司

董事會(huì)薪酬委員會(huì)工作細(xì)則

（經(jīng)第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議修訂）

第一節(jié)  總則

第一條 為完善江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步建立健全公司考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。

第二條 薪酬委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第三條 本工作細(xì)則所指薪酬與考核的范圍為在本公司領(lǐng)取薪酬的董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)聘任的總裁、副總裁、董事會(huì)秘書及由總裁提請(qǐng)董事會(huì)認(rèn)定的其他高級(jí)管理人員。

第二節(jié)  人員組成

第四條 薪酬委員會(huì)委員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)不少于兩名。

第五條 薪酬委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬委員會(huì)設(shè)主任委員(即召集人)一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由全體委員的二分之一以上選舉產(chǎn)生。

第七條 薪酬委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第八條 薪酬委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評(píng)人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬委員會(huì)的有關(guān)決議。

第三節(jié)  職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；

（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體系，獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等；

（三）審查公司董事(非獨(dú)立董事)及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。

第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。

第十一條 薪酬委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第四節(jié)  決策程序

第十二條 薪酬委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員考評(píng)的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；

（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；

（四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情況；

（五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。

第十三條 薪酬委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：

（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬委員會(huì)作述職和自我評(píng)價(jià)；

（二）薪酬委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)；

（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過(guò)后，報(bào)公司董事會(huì)。

第五節(jié)  議事程序

第十四條 委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開(kāi)前七日通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(獨(dú)立董事)主持。

第十五條 薪酬委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第十六條 委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。

第十七條 薪酬委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他管理人員列席會(huì)議。

第十八條 如有必要，薪酬委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十九條 薪酬委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本工作細(xì)則的規(guī)定。

第二十條 薪酬委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第二十一條 薪酬委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書記錄和保存。

第二十二條 薪酬委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。

第二十三條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六節(jié)  附則

第二十四條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法律和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。

第二十五條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第二十六條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)通過(guò)之日起正式實(shí)施。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會(huì)

2022年10月26日

 

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